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目前中国的民营企业和民营经济都已经走过了野蛮生长的阶段，基本实现了家庭的财务自由，家族企业的第二代甚至第三代也要开始渐渐接班了。对于那些一起从草根干起来的老伙计，攻城略地的销售骨干，仔细寻觅来的职业经理人，如何把他们留住，平稳的为下一代继续作出贡献，甚至把公司交给这帮兄弟们，而让自己的下一代做自己想做的事情去，就需要进行适当的制度设计和安排，让他们的利益和公司的利益结合在一起。其中，最有效的方法就是股权激励。
已上市公司有大把人力物力搞清楚这个问题，国企还不会轻易搞这个，本文对于那些还未上市但有此计划的民营企业比较有参考价值。
1. 什么是股权激励
股权激励即是指公司的实际控制人，通过将公司的股权通过多种方式分发给公司的骨干人员，让他们的利益和公司利益尽可能一致，从而留住这些公司的核心人员，保持公司的业务稳定，也能实现核心人员和老板共同富裕、公司基业长青的目标。
通常在公司上市前实施一轮股权激励，对于提振员工士气，统一上市这一战略目标有着重要的作用。
2. 股权激励的方式
（1）直接激励
被激励人员成为公司的直接股东，经过工商登记生效。这种办法的好处是激励效果极强，操作简单。但是，如果被激励对象在拿到股权以后离开公司任职，仍然可以留在股东之中。如果没有事先约定，老板对他是没有办法的。所以激励对象是忠心的老臣或是作出了非常大的贡献的人。
（2）间接激励
公司先设立一个持股平台，将一部分股权通过增资或转让的方式注入这个平台，成为这个平台的资产。然后让被激励者通过增资或转让的方式成为这个平台的股东或合伙人，间接获得公司的股权。
这个方法的好处在于可以通过适当的安排，让老板持有51%的股权，从而获得这个平台持有的全部投票权，而其他入股的核心人员只需要获得收益就可以了。可以保证老板的投票权不会像（1）中直接持股的方式被稀释。
3. 股权激励的法律结构
（1）直接激励
首先对于直接持股没什么好说的，做工商变更登记就行了。缺点是税负较高。
（2）间接激励
间接激励就有些文章可做，股权激励平台主要分为以下两种，各有利弊：
（1）有限公司平台
有限公司成立简易、程序简单，最多可支持50名股东，投票权按照持股比例计算。
（2）有限合伙平台
有限合伙成立稍微繁琐，同样最多可支持50名合伙人，投票权按照一人一票计算。
可以看出来，有限公司比较容易保持投票权，但是有限合伙的话老板就不能用这个方式控制所有投票权。但是！有限公司要多交一道25%的公司所得税！而有限合伙是不需要的。两者共同的税负是20%的个人所得税。
4. 股权激励的定价
这里需要简单介绍一下衡量股权价格的一个最简单概念：市盈率。用最直白的语言来说就是，假设按照公司目前的盈利不变，投资下去多少年能回本。市盈率越高，意味着股权越贵，计算公式是：市盈率= 每股价格/ 每股净利润，每股净利润=公司总净利润/股本总额。假设公司注册资本5000万，今年估计净利润8000万，那么每股净利就是8000/5000=1.6元，假设老板发话，入股倍数是5倍，那么每股价格就是5*1.6=8元。所以实际的“贵”和“便宜”是通过市盈率来控制的，公司经营业绩不会随着一时的意志而改变，可以看做为一个参数。
那么回到正题，股权激励应该怎么定价好？那么显而易见的，对老板来说，市盈率越高越好，对高管来说，市盈率越低越好。那么需要老板和高管结合实际进行协商，行业好的，市盈率可以高一点，上市把握大的，市盈率可以高一点，公司个体增长很快，业绩爆发期的，市盈率也可以高一点。
请注意，目前公司法规定同股同权，同一批实施的股权激励，不同人的价格必须一样。
5. 股权激励的时机
当然是要在上市前做，而且不能做太晚。做太晚也相当于给高管摘桃子，起不到太大的激励作用，入股到解锁4-5年，长度也较为适中。
同时，激励和宏观刺激一样，要小步走慢慢来，不能一次性全释放出来，否则下次要达到同样的效果，还得至少拿这么多出来，甚至更多。而分批次，分职级高低的进行股权激励，花同样的钱/股权可以相对达到更好的激励效果。
当然土豪老板可以考虑今年发车明年发房后年发股权，效果拔群。
6. 股权激励的退出
公司经营难免有波折，也会有人有这样那样的原因和想法离开公司，那么就需要事先约定提前退出的机制。在此我还是建议一定要有提前退出的条款，而且建议约法三章：人走可以，股权交出来，按照同期贷款利率付息退股。这三点相信大家都看得懂，不多说了。
7. 小结
（1）上市前股权激励利大于弊
（2）可以根据忠心程度和贡献大小分别给直接股权和间接股权
（3）如果老板股权集中，可以考虑有限合伙制，成本较低，如果老板在意控制权，推荐有限公司
（4）入股市盈率要谈好，结合行业实际。
（5）激励可以小步走，第一年做完一部分，第二年公司利润还上来了，保持同样市盈率，入股价格还高，高管也更愿意参与。
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